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对特斯拉（股票代码：TSLA）投资者而言，这个 “万亿美元之日” 已近在眼前 —— 周四在得克萨斯州奥斯汀召开的年度股东大会尚未开始，风波就已提前发酵。
其中一大焦点是：持有特斯拉 1.2% 股份、规模达 1.9 万亿美元的挪威主权财富基金，将投票反对首席执行官埃隆・马斯克的新薪酬方案。该方案若通过，这位亿万富豪可能获得高达 1 万亿美元的巨额收入。
“尽管我们认可马斯克先生凭借其远见卓识为公司创造了巨大价值，但我们对该薪酬的总规模、股权稀释效应以及核心人物风险未得到缓解感到担忧。” 该基金在一份声明中表示。
马斯克的薪酬方案将是周四股东大会的核心议题，但投资者还需就一系列提案投票，包括董事任职资格及特斯拉的投资事项。
以下是本次股东大会的核心要点梳理。
万亿美元薪酬方案
显然，这是本次大会的重中之重。上月，马斯克在公司财报电话会议尾声发出不同寻常的呼吁，恳请股东批准他的新薪酬方案。他提出的理由之一是，若无法掌控公司，他会感到不安。
“我的核心担忧是…… 如果我着手打造这支庞大的‘机器人军队’，未来某天会不会被突然罢免？这是我最担心的事。” 马斯克表示。
马斯克称，过去几年经过多次减持后，他目前持有特斯拉 13% 的股份，但多年来一直 “未领取薪酬”。他 2018 年的薪酬方案正深陷特拉华州的一场诉讼 —— 股东指控当时他们未获得足够信息，无法合理评估董事会批准的薪酬金额，初审法官也认同这一观点。目前，特拉华州最高法院正审议特斯拉上诉的合理性。
马斯克这份拟议的新薪酬方案价值最高或达 1 万亿美元，且大概率会获得股东批准。该方案于 9 月初公布，将向马斯克授予 12 批大额股票期权，这些期权的归属与董事会所称的 “具有挑战性的目标” 挂钩。
若方案获批，马斯克将持有特斯拉约 25% 的股份。他称这一持股比例足以让他拥有一定的 “影响力”。
“这些股票期权将在 7 年半内逐步归属，且需马斯克达成具有挑战性的…… 里程碑目标才能授予，而这些目标将推动股东价值成比例增长。” 纽黑文大学税务学副教授詹姆斯・莫斯向雅虎财经表示，“考虑到该薪酬的大部分与业绩挂钩，整体方案看似公平。”
但部分股东权益倡导者并不认同这一说法。
“这并非说他若能推动公司价值实现非凡增长就不应获得奖励，而是我们现在讨论的这份薪酬方案，其规模远远超出了薪酬合理性的范畴。” 康奈尔大学薪酬研究学院专业项目主任布莱恩・邓恩表示。
邓恩还曾在马斯克 2018 年薪酬案的庭审中担任原告方专家证人。
“我认为，一个合理的董事会本应在制定过程中适当调整，会说‘嘿，你看，这太不合理了，对吧？没人能拿到这么高的薪酬。况且这是一家上市公司，我们对其他股东负有信托责任，不会把公司 12% 或 15% 的股权给你’。” 邓恩补充道。
支持马斯克的一方则认为，留住马斯克并赋予他控制权，对公司有利。
特斯拉董事长罗宾・登霍姆是马斯克的好友，作为特斯拉董事会成员，她已积累了巨额财富。上周，她以 “马斯克可能离职” 为由，恳请股东批准这份史无前例的薪酬方案。
“若我们无法通过公平的‘按业绩付酬’计划，营造一个能激励马斯克创造卓越成就的环境，我们将面临他辞去高管职位的风险，特斯拉也可能失去他的时间、才华与远见 —— 而这些正是公司为股东带来非凡回报的关键。” 登霍姆在上周的一封信中写道。
但独立委托投票顾问格拉斯・刘易斯（Glass Lewis）和 ISS 则主张股东不应批准这份新薪酬方案，称其金额过高、会稀释股东权益，且并非由公正的董事会制定。
格拉斯・刘易斯特别指出，马斯克的薪酬提案中包含一项条款：即便马斯克未达成业绩指标，董事会也拥有批准部分股票期权归属的广泛酌情权。
董事会选举议题
除了就马斯克的薪酬投票外，参与制定该薪酬方案的部分董事会成员也将接受连任表决：
艾拉・埃伦普莱斯：风险投资家，同时也是 SpaceX（SPAX.PVT）的投资者。他是特斯拉薪酬委员会的三名成员之一，同时担任提名与治理委员会的四名成员之一。 凯瑟琳・威尔逊 - 汤普森：资深人力资源高管，同时隶属于薪酬委员会与提名治理委员会，此外还在信息披露委员会任职。 乔・格比亚：爱彼迎联合创始人，担任特斯拉审计委员会成员。有趣的是，格拉斯・刘易斯建议投资者支持格比亚连任，但反对埃伦普莱斯与威尔逊 - 汤普森。这三人预计都将获得连任，开启新的三年任期，但过程中难免遭遇批评 —— 与马斯克类似，股东指控他们的薪酬同样过高。
今年早些时候，包括登霍姆和詹姆斯・默多克在内的特斯拉董事会成员，不得不返还 9.19 亿美元。这一举措源于一场诉讼的和解 —— 该诉讼指控 2017 年至 2020 年期间董事们的薪酬过高。
“多数大公司的董事年薪在 20 万至 30 万美元之间，而这些（特斯拉董事）的授予时价值达数百万美元，兑现后更是高达数亿美元。” 康奈尔大学的邓恩在谈及这些董事时表示，“我认为，这些董事有充分的理由想继续留任，因为他们的薪酬实在太高了。”
xAI 相关争议
马斯克的薪酬规模与董事选举并非唯一议题，马斯克的精力分配同样引发疑问。
除了在华盛顿参与不受欢迎的政治活动（例如削减联邦政府职位）外，马斯克不仅掌管特斯拉，还负责其他多家公司：SpaceX、隧道挖掘公司 The Boring Company、脑机接口公司神经链接（NEUR.PVT），以及他的人工智能初创公司 xAI（XAAI.PVT）。
xAI（旗下还包含马斯克的X.com平台）已筹集了巨额资金，是硅谷最受关注的人工智能科技公司之一。马斯克旗下的 SpaceX 也是 xAI 的投资方。
该公司的 Grok 聊天机器人助手现已集成到特斯拉新款车型中，因此投资者开始质疑两家公司是否会达成包含股权合作的正式合作关系，只是时间问题。
尽管马斯克表示 “合并不在考虑范围内”，但他指出 “投资可能是可行的方向”。
“这不由我说了算。如果由我决定，特斯拉早就投资 xAI 了。” 马斯克在X.com上回复一位用户 “特斯拉与 xAI 是否应合并” 的提问时写道，“这会是个好主意，但需获得董事会和股东的批准。”
如今，特斯拉股东有权决定是否进行这笔投资。特斯拉董事会暂未就该投票给出建议。
格拉斯・刘易斯建议投票反对这项投资提案，但并非因为该机构认为投资本身是个坏主意，而是因为它认为这类决策不应由股东来决定。
另一方面，市场存在 “利益输送” 的质疑：马斯克似乎在要求一家公司的投资者为另一家公司的项目提供资金，而他此前曾威胁称，若无法获得对特斯拉的更多控制权，就会将全部精力投入那家公司（即 xAI）。
周四下午的这场股东大会，无疑将充满看点。
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